有限责任公司与股份有限公司的区别在于有限责任公司与股份有限公司的特征、设立条件、出资额、出资方式、股份转让以及组织机构不同。有限责任公司的每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。而股份有限公司的资本划分为等额股份，公司通过发行股票筹集资本，公司的股东以其所认购的股份对公司承担责任。

1、特征：

有限责任公司的不能发行股票，不能公开募股。公司股东的出资不能随意转让，公司的财务也不需要公开。

股份有限公司以其全部资产对公司债务承担责任，公司股票可以自由转让，公司的财务要公开。

2、设立条件：

有限责任公司：股东符合法定人数为2-50人，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构。

股份有限公司：设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。注册资本的最低限额为人民币1000万元。发起人制定公司章程，有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。

有限责任公司只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会。股份有限公司必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而且上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。